中文名：持股預(yù)警披露制度
英文名：EarlyWarningDisclosureSystem
類(lèi)別：證券法
概述
持股預(yù)警披露制度，是指投資者及一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的法定比例，或達(dá)到此比例后，擁有權(quán)益的股份發(fā)生法定的增減變化時(shí)，必須依法將其擁有權(quán)益的股份予以披露并在繼續(xù)收購(gòu)時(shí)遵循“爬坡規(guī)則”的制度。
一、持股預(yù)警披露的臨界點(diǎn)
我國(guó)證券法第63條第1款規(guī)定：“通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內(nèi)不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票，但國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外?！薄渡鲜泄臼召?gòu)管理辦法》第13條第1款作了基本相同的規(guī)定，但將“投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份”替換為“投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份”，從而明確了持股比例的計(jì)算依據(jù)。此外，該辦法表明，我國(guó)將持股預(yù)警披露的臨界點(diǎn)確定為“擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%”。除通過(guò)證券交易所的證券交易（公開(kāi)市場(chǎng)收購(gòu)）使投資者“擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%”時(shí)需要履行持股預(yù)警披露義務(wù)外，依其他合法方式達(dá)到該標(biāo)準(zhǔn)的，同樣應(yīng)履行持股預(yù)警披露義務(wù)。
二、持股預(yù)警披露制度的“爬坡規(guī)則”
“爬坡規(guī)則”，又稱(chēng)“慢走規(guī)則”，是指投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的法定比例后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少法定比例（一般為5%）時(shí)，應(yīng)依法履行報(bào)告和公告義務(wù)，并在法定期限內(nèi)不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。對(duì)此，證券法第63條第2款規(guī)定：“投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票，但國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的情形除外。”同條第3款規(guī)定：“投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少百分之一，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告?！薄芭榔乱?guī)則”使投資者大量買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的行為受到限制，有利于使中小股東、其他投資者及上市公司本身作出相應(yīng)反應(yīng)，從而維護(hù)其權(quán)益。
三、持股預(yù)警披露的程序與內(nèi)容
（一）持股預(yù)警披露的程序
我國(guó)證券法第63條第1款對(duì)持股預(yù)警披露的程序作了明確規(guī)定，即在發(fā)生應(yīng)履行持股預(yù)警披露義務(wù)的情形時(shí)，投資者及其一致行動(dòng)人“應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告”。
（二）持股預(yù)警披露的內(nèi)容
四、違反持股預(yù)警披露制度的后果
盡管持股預(yù)警披露制度乃強(qiáng)制性規(guī)范，但由于證券交易具有特殊性，故而違反持股預(yù)警披露制度而增持股票的行為不能因此無(wú)效，最現(xiàn)實(shí)可行的后果便是使其失去表決權(quán)。對(duì)此，我國(guó)證券法第63條第4款規(guī)定，“違反第一款、第二款規(guī)定買(mǎi)入上市公司有表決權(quán)的股份的，在買(mǎi)入后的三十六個(gè)月內(nèi)，對(duì)該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)”。
五、相關(guān)法律法規(guī)
《中華人民共和國(guó)證券法》第63條、第64條。
《上市公司收購(gòu)管理辦法》第13條、第14條。
總平臺(tái)審核編輯：夏磊
